公司治理中股東、董事、監事運行規范

課程背景：

現代企業治理結構中，股東會、董事會、監事會各司其職，相互制約、相互監督、相互促進，形成有效的管理協作關系。但在具體企業運行管理中，因為未能有效運用而出現了各職能機構形同虛設的局面，現實中，出現了大量的因公司內耗等各類爭議，也包括對董事會席位、公司控制權爭奪案等，比如大家所熟知的真功夫案、國美控制權事件、寶萬董事會席位之爭等。

想要真正明白公司治理的精妙之處，必須對《公司法》以及最高人民法院對公司法的一系列司法解釋等規范性文件進行分析理解，同時，總結和吸取其他案例經驗教訓，通過對專業工具的學習，逐步掌握公司治理技巧。因此，讓參與公司治理的相關人員了解和學會規范運作，是非常有必要的一項學習內容。

課程收益：

通過梳理和分析大量實踐爭議案例，形成總體認知

熟悉和掌握公司法對各只能部門的基本要求和運行規則

使企業運行參與者掌握豐富應對手段

幫助企業針對不同內部糾紛，建立解決機制

課程時間：2 天，6 小時/天

課程對象：企業決策人、中高層管理者、各職能機構工作人員

課程大綱

導引：案例話題、輕松開場參與式互動、歡笑式思考 第一講：總體認知

一、鮮活案例與分析

千奇百態的股東會議1）大股東一言堂 ????2）小股東喧賓奪主

召集無效

一年難得見一次

形不成決議的會議

……

股東之間的戰場1）到底誰是股東？ 2）代持還是轉讓？ 3）誰有權坐在這？ 4）賬目怎樣才能看到5）到底分不分紅

……

也玩一次累計投票 ????????????1）用角色扮演回顧“寶萬之爭” 2）不是所有的大股東都會玩 ?3）小股東的聯合

4）每次都不同

……

董事們不懂事1）不同的董事2）董事怎么當選3）董事說辭就辭4）章程與董事

……

當監事變成榮譽1） 監 而 不 視 2） 該 怎 么 監 督 3）讓監事說不

……

第二講：股東與董事 一、做股東的標準姿勢

成為股東1）章程記載2）工商登記3）股東名冊4）出資事實5）股東會議6）股東行權7）代持協議

股東的權利義務1） 履 行 手 續 2） 認 繳 出 資 3） 實 際 出 資 4） 參 與 表 決 5） 責 任 擔 負 6）清算職責

股東的風險管控1） 入 股 真 實 性 2） 公 示 效 力 3） 隱 名 與 顯 名 4） 注 冊 資 本 5） 混 同 風 險 6）清算失職

股東也有被開除的1）法定與約定條件2） 催 告 程 序 ???3） 啟 動 主 體 ???4） 啟 動 程 序 ???5） 股 價 確 定 ???6） 股 東 決 議 ???7） 工 商 變 更 ???8）訴訟爭端

如何做好股東

二、做董事的標準姿勢

成 為 董 事 1） 章 程 規 定 2） 股 東 權 利 3）股東會決議4）董事與董事長

董事的權利義務1） 投 票 權 ?????2） 法 定 權 利 3） 股 東 會 放 權 4）是否參與經營5）與股東的銜接6）與管理者的銜接

董事的職責

董事會議的特殊性

承上啟下的董事會

第三講：監事

一、做監事的標準姿勢

成 為 監 事 1） 章 程 規 定 2） 股 東 權 利 3）股東會決議4）監事與監事長

監事的權利義務

監事的職責

監事在各個環節上的表現

監事與監事會的關系

做好監事不容易

第四講：各司其職與相互協作一、運行

三會的協同1）公司法與章程2） 承 上 啟 下 3） 各 司 其 職 4）相互監督

化解僵局1）僵局緣由2）各部分工3）相互促進4）監督落實

對內與對外

企業存續各階段的工作原則