董事義務與法律風險防范

【課程背景】

各國越來越強化了對上市公司、公司董監高的法律責任。例如，我國新《證券法》大幅度強化了對上市公司及其董監高的法律責任追究，并明確了集體訴訟制度。

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【課程內容】結合公司治理的理論與上市公司治理的實踐，一是分析董事履職的法律風險，二是幫助董監高如何盡責履職并防范相關法律風險；

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【課程目的】幫助董監高了解義務與職責，并防范相關履職法律風險。

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【課程收益】

1、了解董事的義務與責任；

2、了解董事履職的法律風險；

3、了解如何防范董事履職風險；

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【課程對象】董事會成員與高級管理人員，包括董事長、總裁、首席執行官（總經理）、董事會秘書，首席運營官（COO）、首席財務官（財務總監）等；

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【課程特色】

1、通俗易懂的管理學與經濟學理論；

2、國內外知名上市公司的案例；

3、深入淺出的理論與案例分析相結合；

4、邏輯嚴謹，思路清晰；

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【課程時間】1天（6小時/天）

董監事義務與法律風險防范

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一、董事責任

（一）相關法律法規的規定

（二）董監事的契約責任

1、忠實

案例：國美訴陳曉案

2、勤勉

案例：寶能萬科之爭中的萬科董事會

3、謹慎（注意）

（三）董事的侵權責任

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二、董監事責任的形態

（一）民事責任：民法

1、停止侵害

2、沒收違法所得

3、返還公司財產

4、宣告違法合同無效

5、取消違法擔保

6、賠償損失

（二）民事責任：公司法

（三）刑事責任

（四）行政責任

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三、董監事責任的執行

（一）公司發起的直接訴訟

（二）股東代位訴訟

1、什么是代位訴訟

2、《公司法》《證券法》的股東代位訴訟

3、我國股東代位訴訟現狀

4、案例：我國首例股東代位訴訟

（三）董監事任的政府執行：司法機關立案偵查或刑事處罰

（四）董監事責任的監管執行

1、交易所紀律處罰或監管措施

2、證監會的立案調查、行政監管措施或行政處罰

（五）董監事責任的其他執行

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四、董監高違法違規的法律后果

1、對董監高個人的影響

2、對上市公司的影響

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五、董監高履職司法案例

（一）陸家豪：第一位被起訴的A股獨立董事

（二）董監高的競業禁止義務案例

（三）董監高的忠實義務與勤勉義務案例

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六、董監事法律風險防范

（一）認真履職：“能夠證明自己的除外”

（二）責任豁免

1、商業判斷原則

案例：通用汽車（GM）股東代位訴訟案

2、公司章程豁免

3、股東大會豁免

4、董事會或監事會決議免除

（三）董監高責任險

（四）費用補償