VIE模式解讀

VIE模式（Variable Interest Entities，直譯為“可變利益實(shí)體”），即VIE結(jié)構(gòu)，在國內(nèi)被稱為“協(xié)議控制”，是指境外注冊(cè)的上市實(shí)體與境內(nèi)的業(yè)務(wù)運(yùn)營(yíng)實(shí)體相分離，境外的上市實(shí)體通過協(xié)議的方式控制境內(nèi)的業(yè)務(wù)實(shí)體，業(yè)務(wù)實(shí)體就是上市實(shí)體的VIEs（可變利益實(shí)體）。采用這種結(jié)構(gòu)上市的中國公司，最初大多數(shù)是互聯(lián)網(wǎng)企業(yè)，比如新浪、百度，由于我國在互聯(lián)網(wǎng)、新聞傳媒、教育等特定領(lǐng)域?qū)ν赓Y進(jìn)入存在限制或禁止，加之美國證監(jiān)會(huì)和香港證券交易所承認(rèn)VIE架構(gòu)，VIE架構(gòu)成為了我國企業(yè)海外上市的重要途徑。

1.? ?了解VIE模式的具體含義；

2.? ?了解VIE架構(gòu)的搭建；

3.? ?VIE模式的法規(guī)解讀；

4. VIE控制協(xié)議

5.? ?通過典型VIE模式案例，深刻理解VIE模式的重要性。

境外上市公司和擬境外上市公司的股東、董事長(zhǎng)、董事、總經(jīng)理、董事會(huì)秘書、高級(jí)管理人員、財(cái)務(wù)總監(jiān)、法務(wù)總監(jiān)等。

（一） VIE模式的概念

（二） VIE模式的產(chǎn)生及發(fā)展

（一） 第一層權(quán)益主體——BVI公司

（二） 第二層權(quán)益主體——開曼公司

（三） 第三層權(quán)益主體——香港殼公司

（四） 香港殼公司在境內(nèi)設(shè)立WFOE

（一） 法律語境下的VIE模式

（二） VIE架構(gòu)的法律風(fēng)險(xiǎn)

1. 監(jiān)管部門的態(tài)度

2. 司法機(jī)關(guān)的態(tài)度

（三） VIE架構(gòu)的控制風(fēng)險(xiǎn)

（四）WFOE與運(yùn)營(yíng)公司的合約風(fēng)險(xiǎn)

（一）借款協(xié)議

（二）獨(dú)家購買股權(quán)協(xié)議

（三）投票權(quán)委托協(xié)議

（四）獨(dú)家服務(wù)協(xié)議

（五）股權(quán)質(zhì)押協(xié)議

（六）配偶承諾函

（一）富途控股VIE模式在美上市

富途控股系集團(tuán)母公司，下屬公司主要包括富途證券、富途網(wǎng)絡(luò)和富途信托等公司。富途控股全資子公司富途證券系一家互聯(lián)網(wǎng)券商，是香港證監(jiān)會(huì)認(rèn)可的持牌法團(tuán)（中央編號(hào)：AZT137），持有第1/2/4/5/9類受規(guī)管活動(dòng)牌照。富途控股系為持股而設(shè)立，均無實(shí)際業(yè)務(wù)，其子公司系出于戰(zhàn)略布局及未來業(yè)務(wù)發(fā)展的目的而設(shè)立，尚未實(shí)際運(yùn)營(yíng)或近期剛剛為集團(tuán)絕大部分收入來源。

（二） 老虎控股VIE模式在美上市

老虎控股及其子公司（“老虎集團(tuán)”）搭建的架構(gòu)為典型模式，由開曼公司、BVI公司和香港公司組成，并在國內(nèi)設(shè)立兩家WFOE，再由兩家WFOE協(xié)議控制兩家VIE。

（三） 新氧醫(yī)美VIE模式在美上市

作為互聯(lián)網(wǎng)醫(yī)美服務(wù)平臺(tái)，新氧致力于為客戶提供有關(guān)醫(yī)學(xué)美容的社群運(yùn)營(yíng)及網(wǎng)上預(yù)約等服務(wù)。新氧國際及其子公司系通過在海外搭建開曼公司和香港公司，并在國內(nèi)設(shè)立WFOE，再由WFOE協(xié)議控制VIE的方式來實(shí)現(xiàn)上市。

（四）瑞幸咖啡VIE模式在美上市

與阿里巴巴集團(tuán)等在海外上市的中國企業(yè)一樣，瑞幸咖啡是一家可變利益實(shí)體（VIE）。按照VIE的結(jié)構(gòu)，這家中國公司創(chuàng)建了兩個(gè)實(shí)體，一個(gè)在中國，持有在中國開展業(yè)務(wù)所需的許可證和執(zhí)照；另一個(gè)是離岸實(shí)體，該實(shí)體在開曼群島，外國投資者可以購買其股票。瑞幸咖啡列出的風(fēng)險(xiǎn)因素之一是開曼群島法律對(duì)保護(hù)股東的限制。