與資本共舞---頂層設計與股權融資特訓班

股權融資培訓

對象
法人、董事長、總經理、總裁、股東、合伙人
目的
在目前中國創投共舞、產融結合的“創時代”，期望企業在產業運營和資本運營過程中，系統構筑企業的資本結構和上市規劃，給產業插上資本的翅膀，如虎添翼——成就產業的王者！
內容
風險投資往往是錦上添花，很少雪中送炭，是一種“以退為進”為業務模式的商業機構，其業務模式決定了參股企業3-5年后必然會尋求資本領域的退出，其中上市*，并購其次，回購第三。每家投資機構獨有自己的拿手絕活，都有自己的“相馬經”以期按圖索驥，找到千里馬和獨角獸。企業的發展過程也是如此，不斷的尋找商業機會，構筑自己的商業模式，打造一個基業長青的組織，在這個前進的過程中，需要不斷的加油，獲取內外部的資源，尤其是資本的支持，來助推企業的成長發展。頂層設計與股權融資特訓班，決定了企業的資本結構和發展空間。

課程大綱

一．合伙人管理

合伙人是要把自己身家性命都搭進去，在這里講的合伙人，是法律意義上的股東。前期公司注冊資金不要太多，注冊資金要審慎，盡量在100萬以內。

1.1. 誰能成為合伙人？

（1）創業能力＋創業心態＋創業堅持

（2）資源互補、獨擋一面、和而不同

（3）背靠背

（4）最好都能共同出資

創業初始，搭建班子至為關鍵：創始團隊的構成更是后續融資和推動企業不斷成長的基因和原動力。創始班子往往是發小、校友、同學、朋友等構成（土豪入股要謹慎），這有利也有弊。利在彼此知根知底、性格能力互補，弊在大家起點類似、眼界類似、資源類似。建議在搭建班底時，眼界可以進一步拓展一下，積極引進一兩個在商界打拼的企業家做顧問或天使投資人。這樣可以從行業、資源、眼界、資金等給予更大的互補，而有商業經驗的創始團隊在后續的融資、規模化的運營管理等層面會持續加分。

1.2.股權機制的設計

隨著企業的不斷發展，人來人去，有些人因業績和能力、責任心會逐步的升遷、納入核心層，一些空降兵如CF0等也會在后續融資和上市過程中給企業資本增值，這些都會逐步的納入股權激勵范疇中，要有明確、正向激勵的股權激勵方案。有些則因家庭、能力、學習等原因，會離開或跟不上公司的快節奏發展，則必須有一套明確的股權退出機制來實現吐故納新。尤其牽扯到創始人股權的激勵和退出時更是重中之重，一個操作不慎就是大災難，在創投圈內屢見不鮮。許多同學搭班子、分股權、分工時哥們義氣為先，從不考慮這些，但后果往往是兄弟成仇、夫妻反目，一定要慎之又慎。

1.3. 隨著企業的不斷飛速發展，合伙人和團隊會逐步的財務自由，如何搭建更高更廣闊的事業平臺留住更優秀的人才，需要設立特殊的機制，內部孵化器、產業投資平臺、家屬商學院就是比較好的方式，企業的合伙人要根植企業家的火苗，在商場博弈過程中，不斷的總結得失、不斷的復盤，作為帶頭大哥的核心更應該樹立遠大產業抱負和夢想，作為火車頭帶動企業駛向夢想遠方。

?

二．商業模式

一家做牛奶瓶的公司發展遇到了瓶頸，公司聘請*擔任管理顧問，雙方寒暄幾句后，*問了一個很“笨”的問題：“貴公司是做什么的？”“我們是做瓶子的”總裁不以為然。為加深*對公司的印象，帶著*到工廠轉了幾圈，參觀完整個生產流程。回到辦公室后，*又問：“公司是做什么的？”“我們是做瓶子的呀！”總裁顯然有些不高興…… “你們不是在賣瓶子，而是在做包裝生意”，*最后的這一句話讓這家公司的總裁像觸了電一樣，“大師！大師！我該付你兩倍的報酬，因為我干了16年7個月，居然不知道自己做包裝業”。

*如同踢斷了那位總裁座椅的四條腿，讓他重新站起來思考一個極為嚴肅的課題——到底我們的事業是什么?

接下來的時間里，這家公司開始重新定義市場，重新定義公司，終于成為了一家全球*、*前瞻性的包裝企業——TETRA PAK（利樂包裝）！利樂目前是全球*的液態食品包裝系統供應商！

通過這個有趣而深刻的案例，我們可以將商業模式可以歸核到一句話來總結：“我要以何種方式為哪些客戶提供什么樣價值？”

2.1我是誰

——

核心價值觀、使命、社會責任

我想做什么：公司存在的理由

我在做什么：我在為誰創造財富？到底想成為什么樣的我?

2.2.盈利模式 ——

如何在為客戶創造價值中獲取利潤？（企業*是個商業組織，盈利是其天性和根本）

這種方式是最經濟有效的嗎？這種方式是無法替代的嗎？這種方式是可持續發展的嗎？……

2.3.客戶選擇 ——

誰是我的潛在/目標客戶？他們的喜好、價值觀、行為特征？

哪些客戶可以讓我賺錢？他們的性格特點、思維方式、消費習慣？ ……

2.4.價值獲取 ——

目標客戶*的需求是什么？

我希望為客戶提供何種產品和服務？

為什么客戶要選擇向我購買？

在整個商業模式中，最為關鍵的是選準標靶——客戶需求，并通過持續運營優化來構筑商業模式背后的核心競爭優勢構建，即建立壁壘構筑又高又深的護城河。

?

三．股權結構和期權池

隨著企業業務的擴張和規模的擴大，需要對接投資機構和資本市場，不斷的稀釋股權融來資金。一般隨著融資的進程，往往在上市之前推進3-4輪的融資，當然也有融資10多輪的，但并不多見。

3.1創始階段的415規則。

企業創始階段原則上創始股東不超過4人、1個控股大股東過50%以上股權。創始股東過多，利益和溝通成本太高，也不利于后續投資資金的進入，1個帶頭大哥，要能在個人利益、股東利益、公司利益間做好平衡和取舍，要能讓大家信服和持續追隨，要打造自己的獨屬人格魅力。過50%的股權保障從法律上對企業所有權和決策權的控制。

最差的股權結構是合伙人之間均分股權，*不能平均。因為每個合伙人對企業的貢獻是不可能完全一樣的，但如果股權均等，就意味著股權與合伙人的貢獻是不對等的，合伙人一起創業，除了情懷，還包括對經濟利益的追求，項目沒做成，還好說，如果賺錢了，心態肯定會變化，這時候，各種各樣的問題就會暴露出來。

3.2種子期和天使投資

往往在企業剛剛萌芽階段就投資進來，前期企業估值比較低，融資額不大，但卻可以占比最高，一般在15%-35%之間，但原則上不建議超過40%，否則會極大的降低和減弱創始團隊的創業激情和動力，畢竟后面的幾輪，還要持續稀釋。

3.3業務快速擴張和規模迅速擴大

此時企業可陸續引入風險投資，一般以半年或1年為界限持續推進企業的A輪、B輪、C輪、D輪，融資額度不斷擴大，估值持續攀升，但相應的股權釋放比例逐步降低，一般從20%逐步到5%，畢竟上市后還要向公眾再釋放一次股權。在上市前一般創始團隊的股權比例在50%-60%左右，成為公眾公司后，創始團隊的股權比例要在34%以上。

在引進外部資金時，尤其是機構投資時，往往會要求企業建立期權池，以激勵和招徠優秀人才加盟公司事業，往往由公司創始大股東代持，結合公司業績和上市進程，每年兌現其中的一部分，但許多公司在這一塊的操作都比較模糊，股權、期權的激勵模式不清晰和不公開，造成了近幾年一些公司的糾紛和摩擦，加劇了內耗。

?

四．一致行動人

一致行動：指投資者通過協議、其他安排，與其他投資者共同擴大其所能夠支配的一個上市公司股份表決權數量的行為或者事實。狹義上是指在上市公司收購過程中，聯合起來收購一個目標公司股份并就收購事項達成協議的兩個或兩個以上的人，也就是聯合收購（Consortium Offer）人； 廣義上不僅包括聯合收購人，還包括在證券交易和股東投票權行使過程中采取共同行動的人。

在企業持續發展、多輪融資直至上市中，創始團隊的持股比例會逐步的稀釋下調，如何保障企業能沿著企業的發展戰略持續推進、保持對經營管理的掌控權，成為極大挑戰。而這兩年因爭奪控制權發生的頻率越來越廣泛，國美、雷士照明等都紛紛爆發大戰，而還沒有被媒體曝光的企業更是不勝枚舉。

在遵守法律法規、公司治理規則前提下，創始團隊保持控制權的方式多種多樣，有的通過設立A、B股來提升創始團隊的投票權，有的通過雙GP的產業并購基金來擴大經營影響，還有的不斷擴充白武士的拉長名單，更多的則是通過建立一致行動人來保障企業的實際掌控。

一致行動人在企業起步融資階段就可設計和規劃，創始人通過協議、公司章程來約定和聯合創始人、經營團隊、機構投資人的代表權利和權益，從而保持對企業經營的實際掌控。

?

五．法人治理結構

法人治理結構，也稱為公司治理（Corporate Governance)是現代企業制度中最重要的組織架構。狹義的公司治理主要是指公司內部股東、董事、監事及經理層之間的關系，廣義的公司治理還包括與利益相關者（如員工、客戶、存款人和社會公眾等）之間的關系。 公司作為法人，也就是作為由法律賦予了人格的團體人、實體人，需要有相適應的組織體制和管理機構，使之具有決策能力、管理能力，行使權利，承擔責任，從而使公司法人能有效地活動起來，因而法人治理結構很重要，是公司制度的核心。

法人治理結構，按照《公司法》的規定由四個部分（三會一層）組成：

1．股東會或者股東大會，由公司股東組成，所體現的是所有者對公司的最終所有權，是公司的最高權力機構。

2．董事會，由公司股東大會選舉產生，對公司的發展目標和重大經營活動作出決策，維護出資人的權益，是公司的決策機構。

3．監事會，是公司的監督機構，對公司的財務和董事、經營者的行為發揮監督作用。

4．經理層，由董事會聘任，是經營者、執行者。是公司的執行機構。

公司法人治理結構的四個組成部分，都是依法設置的，它們的產生和組成，行使的職權，行事的規則等，在公司法中作了具體規定，所以說，公司法人治理結構是以法制為基礎，按照公司本質屬性的要求形成的。

公司治理結構要解決涉及公司成敗的三個基本問題。

一是如何保證投資者（股東）的投資回報，即協調股東與企業的利益關系。在所有權與經營權分離的情況下，由于股權分散，股東有可能失去控制權，企業被內部人（即管理者）所控制。這時控制了企業的內部人有可能做出違背股東利益的決策，侵犯了股東的利益。這種情況引起投資者不愿投資或股東“表決”的后果，會有損于企業的長期發展。公司治理結構正是要從制度上保證所有者（股東）的控制與利益。

二是企業內各利益集團的關系協調。這包括對經理層與其他員工的激勵，以及對高層管理者的制約。這個問題的解決有助于處理企業各集團的利益關系，又可以避免因高管決策失誤給企業造成的不利影響。

三是議事規則的制定和規范。公司的組織章程、管制架構、董事提名的程序、董監高的聘用、獨立董事制度、審計委員會/提名委員會/薪酬委員會的議事規則、內審制度等構成了企業治理的基石和基礎，決定和影響了企業的決策、運營管理風格和企業文化。

企業可在引進投資的過程中，由投資人牽頭來系統構建企業的法人治理結構，而規范高效的治理結構又會成為下輪融資和上市的亮點。

?

六．董事會

董事會是由董事組成的、對內掌管公司事務、對外代表公司的經營決策機構。公司設董事會，由股東會選舉。董事會設董事長一人，副董事長一人，董事長、副董事長由董事會選舉產生。董事任期三年，任期屆滿，可連選連任。董事在任期屆滿前，股東會不得無故解除其職務。如何構筑決策高效、資源廣泛、能力互補的董事會，規范治理結構，為企業發展提供戰略指導和牽引成為企業的關鍵命題。

董事會的成員一般有3-13人構成，建議企業在創始階段就可嘗試構建小型董事會，一方面集思廣益，為推進企業發展和運營獻計獻策，另一方面也有利于形成平衡高效的決策機制，有利于企業的長治久安。。

在企業多輪的融資過程中，在董事會中會逐步的加入許多投資人代表擔任公司董事，多數為合伙人級別，大多資歷深厚，有創業、投資、高管經驗，當然這兩年隨著更多早期機構和投資土壕的出現，在董事會中也陸續出來了很多年輕人，大多有海外留學和金融履歷，但對公司運作和管理不熟悉。

成熟老練的投資機構往往由專業干練的投資團隊、嚴謹的投資管理流程、嚴格的風控體系來保障投資項目的增值，往往在企業融資起步階段就會建議和協助構建董事會，一方面協助企業積極引進高端人才和資源，為企業運營提供戰略指引和運營參謀，另一方面，協助企業建立董事會運轉的議事規則和進退機制。同時，對企業經營的介入程度取決于投資結構的風格，有的早晚一個電話，有的半年難覓蹤影，有的脾氣煩躁，有的不想做副駕駛，直接想開車。

企業在融資過程中，建議找一個資歷深的投資人或投資機構做領投，代表其他的投資機構，減少過程摩擦和溝通成本。有些沒有投資經驗的機構因為缺乏投管方法論和風控體系，有的投資人情緒波動很大，對企業的參與也隨著企業的好壞而搖擺。創始人要對其進行長期、及時的溝通交流，要讓其了解企業進展，讓其放心。日常的電話、電郵、微信、會議等都要及時的與其反饋，有些掌控欲強烈的投資人甚至要求企業事事請示；如果企業發展遇到異常情況，也要及時溝通，以減少溝通帶來的摩擦和沖突成本。

企業起步階段，找一個一對一、長期輔導的創業導師。可以從周邊接觸到的企業家、校友、投資人中優選一個，讓其擔任企業的顧問或進入董事會，在公司未來的發展戰略、管理、融資規劃、上市以及家庭等領域給予資本運營、產業運營和人生經驗的分享和長期輔導。

?

七．關鍵資源控制

上市公司爭奪、家族企業內斗的情況不時的被媒體曝光，但更多未浮出水面的類似案例更是不勝枚舉，在資本大棒面前，企業幾乎處于被動挨打的局面，可是也有許多創業企業通過對關鍵資源的控制，取得新的平衡或獲得企業控制權。

在企業的資源要素中有一些是關鍵資源，是戰略的勝負手。比如：技術、知識產權、人力資本、客戶、供應鏈體系，當然如果企業段位高超，資本運營也是其一。

企業一方面要對外建立壁壘，構筑競爭力強的護城河，另一方面也要內部構筑對關鍵資源的控制，因為隨著企業股權融資的推進和上市的進程的啟動，許多的競爭層面已經上升到資本運營的層面。

為了捍衛公司的利益，杜絕惡意收購的黑武士和別有用心的公司控制，還得在公司章程和實際運作中，設立層層防線，比如出售公司關鍵資產的“毒丸策略”，加大公司被惡意收購成本的“金色降落傘計劃”，還有中國版的“挾天子以令諸侯計劃”（關鍵客戶資源和利益捆綁；人力資本），當然如果企業段位高超，聯合白武士發起反向收購也是其一。

這個段位的博弈，需要高超的財技和運營策略，建議企業在公司融資階段聘用有股權融資和并購重組經驗的律師和專業投資顧問，通過一系列的流程、協議、法律文件、章程等構筑企業強有力的基石，迎接資本市場上的縱橫捭闔、大風大浪。

?

八．資本地圖

隨著中國多層次資本市場的建立和早期投資機構的崛起，尤其是金融政策的放開，許多新型的融資渠道和方式不斷的涌現。許多創始早期的企業紛紛通過產品眾籌、店面眾籌、股權眾籌解決了起步資金，而天使投資人和早期投資機構的崛起更是加速深化了創投環境。在此情形下，企業在創始階段就應樹立產融結合、互相推動的資本策略。

企業要有系統、有節奏、有計劃的結合自身的業務發展來部署融資進程，匹配不同類型的資本機構：FA、天使投資人、VC、PE、PIPE等。同時，如果企業選擇了股權眾籌等方式，在后續的融資過程中也要考慮股權結構的優化和老股東的退出問題，以降低上市進程中的規范成本和風險。在企業踏入資本市場即啟動股權融資的那一刻，建議企業提前規范（知識產權、保險、財務審計），一份審計的財務報表會讓風險投資人刮目相看，加分不少。

以上八個方面，是企業踏入資本市場路徑中必然會遇到的關口，其中合伙人、商業模式、股權結構、資源控制、資本規劃地圖是股權融資中投資機構側重的要點，而一致行動人、法人治理結構、董事會則是企業掌握戰略和經營主動權的關鍵，在目前中國創投共舞、產融結合的“創時代”，期望企業在產業運營和資本運營過程中，系統構筑企業的資本結構和上市規劃，給產業插上資本的翅膀，如虎添翼——成就產業的王者！

股權融資培訓