互聯網房地產投資并購、運營模式創新與稅務籌劃

對象

1、 房地產企業董事長、董事、監事、總經理、副總經理；?2、 房企財務總監、法務總監、土拓總監、投資總監?、法務總監、財務主管；?3、 房企人力、戰略、工程、設計、成本、營銷、風險等部門主管；?4、 會計師事務所、金融、證券、投資等行業高級管理人員。

目的

1、深入理解我國當前宏觀經濟與房地產最新政策；?2、了解近期房地產市場走勢與土地拓展模式；?3、掌握房地產五維創新融資方式與財稅風控策略；?4、掌握房地產項目投資策略與并購重組方式及稅務問題；?5、掌握房地產金融化與互聯網化盈利模式與大數據戰略；?6、了解跨境收購、后地產時代的物業服務資本化策略；?7、掌握地產合作開發形態、業務運營模式創新路徑。

內容

【課程背景】

當前，我國經濟進入新常態，結構性矛盾凸顯，經濟下行壓力較大。十九大報告明確提出在經濟增長質量、金融改革、環境治理、房地產調控等方面要有新的突破。隨著房地產市場調控的持續加壓，房地產行業進入深度整合。地產行業集中度愈發明顯，百強房企不是在并購合作，就是在并購合作的路上。百強房企也通過并購合作跨入“千億”陣營，實現“千億”夢。房地產并購也是企業獲取土地、尋求融資的重要途徑。并購能夠滿足眾多企業包括擴張規模、占領異地市場等不同的需求，能夠帶來非常大的機會。通過并購來整合資源、擴大規模似乎成了國內知名地產開發商的共識，但并購是柄雙刃劍，利用得當如虎添翼，反之則后患無窮。因此房地產企業的土拓和財務及相關決策部門，在作出并購決定前，一定要充分了解投資并購模式，做好土拓路徑的設計、運營模式創新及財稅籌劃，才能助力企業的長期健康發展。

房地產是國民經濟的壓艙石，同時是典型的政策導向性產業，受宏觀調控影響較大?！皟蓵弊鳛橹醒胝唢L向標，一直以來都受到社會各界的高度關注。2019年 “兩會”已落幕一個多月，房地產政策走勢明朗化，目前一季度房地產出現了新的市場表現。在目前國家供給側結構性改革的背景下，展望2019全年，在“房住不炒”、管控風險、強化保障等目標指引下，地方房地產政策將延續什么樣的基調呢？新形勢下作為投資人如何投資新的地產項目呢？房地產形勢越來越嚴峻，并購重組已成為地產行業的主旋律，2019如何并購重組，如何土地拓展，應關注哪些經營風險與財稅風險呢？在房地產行業日益金融化、投行化、互聯網化的今天，如何進行基于大數據的地產模式創新？后地產時代物業服務崛起，房地產大數據戰略如何布局？宏觀經濟持續下探，在當前財政與貨幣政策下，房企如何融資突破？房地產開發商如何才能保證健康持續發展成為每家房企須思考的重要課題。本課程將為您全面解讀十九大房地產經濟政策、2019“兩會”房地產定調與政策亮點、一季度房地產市場表現與趨勢分析，互聯網 房地產投資模式創新，及房地產行業發展運營創新、大數據戰略、投融資創新及財稅籌劃策略。

【課程特點】

1、觀點新穎、具有很強的系統性，論述精辟、充滿激情、貼近企業；

2、寓教于樂、案例前沿，實踐集成、注重實效與實用性；

3、案例豐富、深入淺出，注重實效、應用性強；

4、內容通俗易懂，自由輕松學習，深受政府和企業好評。

【課程模塊】

一、十九大經濟政策與房地產市場展望 ?

（一）“新時代”：與時俱進中的歷史方位新判斷、新指南

1、我國發展新的歷史方位；

2、實現中華民族偉大復興的現代化“中國夢”目標；

（二）“不平衡”：關于我國社會矛盾的新判斷、新分析

1、十九大形成的關于社會主義矛盾的新判斷；

2、人民日益增長的美好生活需要和不平衡、不充分的發展之間的矛盾；

（三）“供給側結構性改革”：著力化解社會主要矛盾的主線

1、強調的“供給管理”，更多地側重的是結構優化問題；

2、以“全要素生產率”支撐我國的現代化進程；

（四）十九大經濟政策框架與房地產發展趨勢

1、新時代中國特色社會主義發展的戰略安排；

2、五大發展理念與現代化經濟體系建設；

3、中國房地產市場和行業現狀、供需求影響因素；

4、中國的城鎮化與房地產市場、總體判斷分析；

5、十九大后房地產機會、挑戰與發展趨勢；

二、2019“兩會”房地產定調與政策亮點 ?

（一）2019“兩會”房地產政策主基調、六大亮點

1、2019年“以穩為主，一城一策”定調；

2、解讀2019“兩會”房地產政策六大亮點；

①、深入推進新型城鎮化，堅持城市群發展；

②、落實城市主體責任，改革完善住房市場體系和保障體系；

③、繼續推進保障性住房建設和城鎮棚戶區改造；

④、城鎮老舊小區量大面廣，要大力進行改造提升；

⑤、新型城鎮化提高柔性化治理、精細化服務水平；

⑥、健全地方稅體系，穩步推進房地產稅立法；

（二）兩會房地產政策對后期樓市的影響？

1、兩會政策對后期樓市的影響；

2、房地產投資區域的選擇和分析；

3、 標桿品牌企業對城市區域的選擇方式；

三、2019年一季度房地產市場表現與趨勢分析 ?

（一）一季度宏觀經濟形勢與房地產市場表現 ?

1、近期全國房地產市場形勢回顧：政策、投資、市場、土地？

2、一季度宏觀經濟形勢分析：經濟方面、貨幣信貸、房地產政策；

3、2019年一季度百城新建住宅價格指數變化？

4、一季度重點城市商品住宅成交規模情況？

5、一季度三四線城市成交面積情況？

6、一季度近期熱點一二線城市市場情況？

7、一季度土地市場呈現哪些新的變化？

8、一季度，房地產地方調控主要特點?

（二）2019年房地產市場趨勢分析

1、2019年品牌房企市場發展趨勢；

2、土地拓展模式創新與聚焦熱點城市；

3、房企融資規模與政策趨勢；

4、新形勢下房地產企業投資發展策略：行業黑馬逆襲成功，彎道超車的可能性；

5、地產高質量發展與現金流管理和效益；

6、中央和地產調控政策歸納與下一步預測、2019年房地產市場總體趨勢；

7、2019年熱點城市最新政策、行業策略建議與戰略思考；

四、房地產戰略定位與發展模式創新

（一）2019年房地產發展戰略定位

1、房地產行業發展總體戰略思考；

①城市化進程與人口變化等對長期趨勢的影響；

②政策、消費升級和競爭格局對短期趨勢的影響；

③階段性機會的把握：三四線城市的機會與城市群機會；

④結合自身的資源能力特點制定最適合自己的戰略選擇；

⑤XXX戰略規劃：戰略定位與目標、商業模式、業務選擇、成長階梯、核心競爭力與戰略舉措；

⑥XX實操分享：行業黑馬的投資戰略與拿地模式（招拍掛、一二級聯動、收并購、產業聯動）；

2、地產投資模式與產業融合定位（地、錢、人）；

3、房地產大數據戰略；

4、房地產可持續發展戰略；

（二）互聯網 背景下的地產發展模式

1、互聯網 房地產產業模式創新：

①互聯網 房地產模式分析與實戰策略；

②互聯網 房地產六大模式；

③“互聯網 ”物業管理大數據；

2、創新租賃模式；

3、輕資產管理運作模式與平臺模式：

①主流房企輕資產實務操作模式分析；

②當前我國房地產輕資產企業分類；

③萬科模式、萬達模式、凱德模式、保利模式、遠洋模式等優點、缺點；

④花樣年模式、紅星美凱龍模式等優點、缺點；

⑤“基金 代建”方式合作拿地開發、模式設計和方法；

4、華夏幸福商業模式：“產業新城”，其優點、缺點分析；

1、

全產業鏈模式：

①五大案例解讀地產全產業鏈模式突破；

②XXX商業管理公司、顧問公司、策劃運營公司、物業管理公司、建筑公司、設計平臺公司、建材公司、科技環保公司等；

2、

XXX地產等企業的高周轉；

7、3 1資本分拆模式；

8、新城鎮化與創新地產項目投資邏輯；

①城市更新、舊改類項目背后的資本運作邏輯；田園綜合體項目中的融資創新；

②長租公寓：單元盈利 復制規劃 融資；文旅地產投資價值描述與規劃；

③產業園區經營收益與投資收益模式；地產企業分拆主板上市；

④康養項目的內容經營資產價值規劃；專業市場的資產價值與資本運作模式；

⑤集合店、快閃電的運營邏輯與商業機會；創內容企業的團隊激勵與業績增長等等；

9、土地開發模式創新、特色小鎮產業園區土地運營；

①一級開發：難點與瓶頸、核心價值、關鍵流程、一級開發政策；

②開發模式：階段歷程、十大模式、合資模式、PPP模式 、政府采購、收益權模式 ；

③開發風險及規避、進入及退出機制、模式典型案例匯總分析；

④土地營銷：意義與本質、價格策略、如何營銷 、XX案例；

⑤政企關系：政府對付開發商的三階段論、開發商對付政府的四美計劃、三種均衡關系；分類與技巧 、五個一工程 ；

⑥應用案例分析：產業地產、新城新區、特色小鎮、文旅地產等行業痛點與發展創新；

10、八大政策模式；

11、品牌地產案例分析：模式創新與財稅風控；

12、泛地產生態鏈：金融、物業、商業、寫字樓、產業園區、文旅、大健康等創新模式分析；

五、房地產融資規劃與融資模式創新

（一）2019年房地產融資規劃

1、房地產融資戰略:（ 債權、股權和夾層投融資）；

2、房地產年度融資計劃：資本結構、金融資源與渠道的梳理、開拓與計劃；

3、房地產戰略、年度經營計劃與預算績效協同；

4、地產開發的流程、評估方式、風險、開發成本及投資利潤測算：

①房地產開發流程和關鍵節點

②三種房地產主要的評估方式

③房地產投資和開發的風險

④房地產投資開發管控的主要方式--四張表（成本和利潤、現金流、工期、銷售計劃）

（二）房地產五維融資創新路徑

1、房地產融資市場回顧分析：股本市場、債權市場、股債混合市場；

2、融資機構：券商投行、商業銀行、信托公司、基金子公司、租賃公司、資產管理公司、保險公司、私募基金、產業基金、并購基金、交易所、金融產權交易所、第三方理財、互聯網平臺、金融控股平臺等；

3、股本、債務與夾層融資方式比較、信用、擔保與抵押融資方式比較；

4、資產性結構融資分析：

①結構性融資：(開發貸、按揭、委托貸款、民間融資、融資租賃、保理商票融資、債權轉讓融資、特定收益權轉讓融資、包銷融資、購房尾款融資等)；

②資產證券化: 債券、上市、資管計劃；ABS、ABN、CMBS、類Reits；境內定增；

5、價值融資分析（孵化、資本）：XXX資產證券化案例分析、境內外上市、買殼、并購、合作融資；

6、大數據資源融資創新（信用鏈融資）；

7、平臺融資創新（兩類平臺）、互聯網金融、區域股交所、金交所融資產品；

8、房地產私募基金、REITs、保險資金、資產支持票據、項目特定資產收益權、明股實債模式、公司債券、債務融資工具、短期融資融券融資、政府項目PPP、海外融資（海外發債與內保外貸）；

9、聚合融資創新（融資組合）案例分析；

10、房地產金融創新（一）：趨勢是，資產證券化 運營、資本 運營，地產業態決定融資模式；

11房地產綜合融資創新設計（二）：股債混合、并購融資、輕資產出表、境外融資、私募基金、互金平臺；前期融資--拿地決策之前需要考慮的因素；項目融資--施工建設期的資金方案設計；后期回款--銷售期的資金管理與平衡等；

12、并購融資創新：

①信托、私募融資結構及要點：價格、退出；

②股權融資、表決權的分配，及對賭協議；

③房地產資產證券化和REITS；

案例：XXX的交易結構和核心要點

案例：XXX的特點及障礙

④分析：并購中各種融資方案的異同、特點及障礙；

13、城市更新項目融資創新方案：城市更新項目意愿征集階段、拆遷安置補償協議談判階段、城市更新計劃實施階段等；

14、知名房企拿地策略和融資方式分析:1-5；

15、融資風險防范：房地產債權、股權融資的風險防范及措施；

①抵押及質押，擔保的風險與防范：土地評估與抵押、項目公司股權質押、集團信用擔保、第三方擔保等；

②財務與管理的風險與防范：項目公司與GP共管、財務流通，財務自主調撥與資料披露、項目退出與利潤分配，項目公司結束等；

六、房地產投資并購交易機制與風險控制

（一）房地產企業投資并購的交易模式

1、投資開發模式：招拍掛、收并購、勾地、 合作開發；

2、房地產并購的內容和戰略動因、股權并購模式分析；

3、股權收購、資產收購、合作開發、項目收購、項目投資等并購方式的優劣分析；

4、投資并購的交易流程管理，包括意向書、盡職調查、協議簽署、資金共管、項目/股權完善、資金釋放、項目交割、保證義務、尾款支付；

5、投資并購中的盡職調查要點；

①公司股權：是否真實出資、股權轉讓是否真實，股權安排，反收購措施；

②房地產開發的階段：不同階段關注點不同，項目的風險和債務不同；

③土地資產瑕疵：土地取得程序的合法性，土地開發政策盡調；

④項目公司債權債務問題：股東之間約定項目公司債務承擔的有效性；

⑤重大合同：施工、采購、借款、銷售等；

⑥三張報表視角的財務盡調分析：XXX并購案例分析；

（二）投資并購的交易方案設計與風險

1、一般股權交易，股權交易在法律上的合法性與稅務上的風險；

2、收購部分股權、收購部分項目；

3、收購土地返售房產的交易與稅務問題；

4、境外收購涉及的外匯和稅務問題；

5、房地產收購合同要點：項目描述 價格及支付方式 交割 共管賬戶 潛在債務約定和處理；

6、以總包加包銷方式的變更收購方案；

7、不同方式收購國有房地產或資產的程序及問題；

8、特色小鎮的“經營”模式及與房地產“開發”模式的區別；

（三）合作開發操作要點及核心條款設計

1、房地產合作開發的定位分析：共同投資、共享利潤、共擔風險；

2、合作開發的形態的比較：項目公司式、合伙式、合同式；

3、合作主體：合作方盡調六大維度：綜合實力；經營理念、資信情況；經營能力、風險情況及管理情況；

4、公司設立：設立時間；入股時間；

5、法人治理：股東會、董事會職權及表決機制；總經理職權；非操盤方派駐人員職責；

6、操盤模式：單方操盤；聯合操盤；保底收益；

7、退出機制：退出方式、退出時間；

8、僵局處理：僵局處理之萬能公式；

9、核心條款設計：合作模式、項目公司設立與股比、項目公司經營管理、資金籌措與資金管理、利潤分配、退出機制、法律風險；

10、項目合作開發中的法律風險與全面防范：

①公司開發中決策權的約定和分配，誰負責操盤及如何界定各方的權利義務？

②項目定位、設計、施工、采購、造價、財務等權利的分配及監督權的行使方式

③項目公司的融資及各股東的配合，股東借款義務的約定及未履行時的補救約定

④開發中規劃調整、成本增加、面積增減、政策改變時雙方利益如何調整？

⑤開發中因一方違約行為，導致開發延誤、成本增加、交房逾期、質量問題等造成的損失、費用增加如何承擔；

⑥如何防止和解決開發中的債務問題；

11、項目合作開發的多種變型及相應的風險要點與處理方案：

①代建加代銷售的合作模式，操作優勢、適用條件及要點；

②合伙開發，項目部式的管理要點和