公司治理與企業(yè)家精神——新公司法解讀與實踐

【課程背景】

公司是一個以盈利為目的的經(jīng)濟(jì)組織,是一個不同合約的集合體,涉及諸多利益相關(guān)者。這些利益相關(guān)者包括股東、管理者、代表股東利益行事的董事、員工、客戶、供應(yīng)商和債權(quán)人等。好的公司,讓想干事的人能干事,能夠有機(jī)會干出一番事業(yè);讓不認(rèn)同和不能干的人,在恰當(dāng)?shù)臅r候可以順利離開,是公司法設(shè)定的要義之一。學(xué)習(xí)《公司法》可以更好的規(guī)范公司的組織和行為,保護(hù)公司、股東、職工、債權(quán)人的合法權(quán)益,完善中國特色現(xiàn)代企業(yè)制度,弘揚(yáng)企業(yè)家精神,維護(hù)社會經(jīng)濟(jì)秩序,促進(jìn)社會主義市場經(jīng)濟(jì)的發(fā)展,加快建設(shè)世界一流企業(yè)。

本課程設(shè)計者與講授者李皖彰老師同時具備法學(xué)、經(jīng)濟(jì)學(xué)、商科的知識體系和海外訪學(xué)經(jīng)歷,16年管理咨詢與經(jīng)營管理實踐,服務(wù)過多家世界500強(qiáng)企業(yè),了解國內(nèi)央企國企集團(tuán)企業(yè)的發(fā)展階段與實際需求,作為本屆北京市黨外高級知識分子聯(lián)誼會理事,北京市無黨派代表人士,李老師用豐富的管理咨詢與法律服務(wù)實踐賦予理論知識生命力,擺脫法律的枯燥難弄,讓員工聽得進(jìn),用得到,入腦也入心。課程設(shè)計深入淺出,貼合企業(yè)實際需求與員工思維方式,深度結(jié)合2024年7月1日起實施新《公司法》,為企業(yè)和員工呈現(xiàn)最實用、受用、好用的新《公司法》認(rèn)知實戰(zhàn)與風(fēng)險防范課程。

【課程收益】

·?提升學(xué)員公司法及相關(guān)基本法律法規(guī)認(rèn)知

·?增強(qiáng)學(xué)員對公司治理結(jié)構(gòu)的最新理解

·?增強(qiáng)學(xué)員合法合規(guī)經(jīng)營意識,實現(xiàn)企業(yè)長久穩(wěn)定發(fā)展

·?增強(qiáng)員工守法用法的自覺性,增強(qiáng)認(rèn)識,嚴(yán)守邊界、防范風(fēng)險

【課程特色】

·?結(jié)合新形勢、新常態(tài)、新問題,實時更新、靈活實用

·?以最新的《公司法》與司法實踐為依托

·?深入剖析法條及其背后的法律機(jī)理,實現(xiàn)理論與實踐緊密結(jié)合

【課程對象】

公司股東、經(jīng)營管理者

【課程時間】

0.5-1天(6小時/天)

【課程大綱】

一、我國民商合一的立法體例

·?當(dāng)新《公司法》遇到《民法典》,聽誰的?

·?公司治理:公司如何對抗自身缺陷

·?勞動雇傭資本的時代

「以案說法」某富公司與某恒公司、某亞公司、陸某增資糾紛案(《最高人民法院公報》2014年第8期)

·?公司自治與信任的成本

二、有效公司治理結(jié)構(gòu):理解公司治理的底層邏輯

·?“公司治理”和“公司管理”

·?企業(yè)家悖論:企業(yè)家精神是什么?

新時代的企業(yè)家精神

·?股東與股權(quán):股權(quán)本質(zhì)上是什么權(quán)利?

股權(quán)架構(gòu)與雷區(qū)

·?公司上市只是為了融資嗎?

·?公司的有限責(zé)任與“刺破公司面紗”

·?注冊資本金五年限期認(rèn)繳制

三、新《公司法》優(yōu)化公司治理

·?簡化公司組織機(jī)構(gòu)設(shè)置

·?完善民主管理制度

·?完善審計委員會的議事方式和表決程序

·?堅持黨對國有企業(yè)的領(lǐng)導(dǎo)

·?“三會一層”:股東會、董事會、監(jiān)事會與高管層的職責(zé)與運(yùn)作

·?忠實、勤勉義務(wù),報告義務(wù)、回避表決規(guī)則

·?維護(hù)公司資本充實的責(zé)任

「以案說法」某公司、某工程有限公司等建設(shè)工程施工合同糾紛案 [最高人民法院(2022)最高法民再177號]

四、公司控制權(quán)之爭:誰說了算?

·?出生基因決定公司僵局

·?實際控制人是誰?

·?股權(quán)生命線是真的嗎?

·?保持控制權(quán)與出局

·?同股不同權(quán):股份少也能說得算!

·?權(quán)利的制衡:控股股東治理

五、新《公司法》加強(qiáng)對股東權(quán)利的保護(hù)

·?強(qiáng)化股東知情權(quán)

「以案說法」設(shè)備公司、河北設(shè)備公司股東知情權(quán)糾紛案 [最高人民法院(2020)最高法民再170號]

·?強(qiáng)化股東民主參與公司治理

·?控股股東濫用股東權(quán)利的處理

·?股東雙重代表訴訟

「以案說法」王某1、王某2與某投資發(fā)展有限公司訴某置業(yè)有限公司損害公司利益責(zé)任糾紛案[江蘇省高級人民法院(2020)蘇民申777號]

六、新《公司法》對公司資本制度的完善

·?注冊資本金五年限期認(rèn)繳制

·?在股份有限公司中引入授權(quán)資本制

·?股份有限公司可以發(fā)行類別股

·?允許公司按照規(guī)定使用資本公積金彌補(bǔ)虧損

·?股東失權(quán)制度

七、公司治理與公司的四類機(jī)構(gòu)

·?“三會一層”:股東會、董事會、監(jiān)事會與高管層的職責(zé)與運(yùn)作

·?董事會的壓艙石作用

·?家族與企業(yè):傳承的難題,富不過三代?

·?何為職業(yè)化:成為優(yōu)秀的職業(yè)經(jīng)理人

·?門口的野蠻人與利益相關(guān)者

·?公司存在的目的:客戶利益優(yōu)先

八、董事、監(jiān)事、高級管理人員的資格、義務(wù)、責(zé)任

·?董、監(jiān)、高的消極資格:不得擔(dān)任公司董事、監(jiān)事、高級管理人員的五種情形

·?董、監(jiān)、高的守法義務(wù)

·?董、監(jiān)、高的忠實、勤勉義務(wù)

「以案說法」胡某與某管理委員會行政訴訟案 [北京市高級人民法院(2017)京行終3225號]

·?董、監(jiān)、高的禁止行為:將監(jiān)事全面納入忠實義務(wù)要求的范圍

·?董、監(jiān)、高的列席參加股東會義務(wù)

·?維護(hù)公司資本充實的責(zé)任

·?董、監(jiān)、高的關(guān)聯(lián)交易的限制

「以案說法」謝某、冷某與公司有關(guān)的糾紛案 [重慶市高級人民法院(2020)渝民終543號]

·?公司機(jī)會

「以案說法」某數(shù)字技術(shù)公司訴梁某等損害公司利益責(zé)任糾紛案 [北京市第一中級人民法院(2015)京01民(商)終435號]

·?董、監(jiān)、高的競業(yè)禁止義務(wù)

「以案說法」吳某等訴陳某、吉某等損害公司利益責(zé)任糾紛案 [江蘇省南通市中級人民法院(2019)蘇06民終290號]

·?關(guān)聯(lián)董事表決回避

「以案說法」某房地產(chǎn)開發(fā)有限公司1等訴某地產(chǎn)開發(fā)有限公司2公司決議糾紛案[北京市第三中級人民法院(2022)京03民終12840號]

·?董、監(jiān)、高的賠償責(zé)任

·?董事責(zé)任保險

九、不同主體的平衡訴求:利益結(jié)構(gòu)的沖突與動態(tài)平衡

·?企業(yè)商業(yè)模式與審局布局

·?公司章程與股東協(xié)議

·?賠償責(zé)任與連帶責(zé)任

·?進(jìn)入與退出機(jī)制設(shè)計(股東失權(quán)制度)

·?持股平臺、有限合伙

十、課程重點與要點回顧